理解偏差？无意之失？不是“野蛮人”？ST新潮百亿要约收购终止后留下一串问号
大众·风口财经
2024-09-03
伴随ST新潮的一纸公告，近百亿要约收购沦为一场“闹剧”，在一周的时间内就被划上休止符。收购人北京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”）因违规未披露一致行动人关系，而决定终止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作。
对此，汇能海投在相关公告中表示：“做出这一重大决策的主要原因系之前对相关规则理解存在偏差，就本次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。”汇能海投母公司汇能集团实控人郭建军在接受媒体采访时则称：“汇能集团会本着长期、善意、专业的态度介入，不会选择以‘野蛮人’的方式入主。”
真如汇能集团所说，仅是因为理解偏差？随着对整个事件的深入观察，显然还有很多疑问待解。
谁来保护中小投资者权益？
9月2日-3日，ST新潮连续两日上演开盘即跌停，3日报收1.92元/股，公司市值两日蒸发14.3亿元。
ST新潮9月3日股票分时图
在终止要约收购公告披露日，山东证监局对汇能海投及相关主体采取责令改正措施的决定，然而，对于中小投资者而言，监管部门的调查和处罚虽然能够对违规者形成震慑，但他们更关心的是自己的损失能否得到补偿。“短短一周时间内，ST新潮经历了3个涨停和两个跌停，谁来保护我们普通投资者的权益？”一位投资者表示。
相关专业人士表示，中小投资者在上市公司的控制权博弈中往往处于信息不对称的劣势地位，容易受到市场波动和公司内部冲突的影响。
公开资料显示，汇能海投及其未披露一致行动人自去年四季度即开始买入ST新潮，并早早触及举牌线。但相关方并未停止买卖股票，且未履行信披义务，并在多个时点均触发信息披露虚假陈述。
业内人士表示，举牌往往引发股价大幅上涨，不披露一致行动关系的行为，或许会使得在触及举牌线时的投资者未能享受到股价上涨的收益。在上述情况下，ST新潮和监管部门需要考虑如何通过法律途径，为受损的中小投资者提供援助。
《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。
多次否认只因理解偏差？
值得一提的是，汇能海投在对待一致行动人关系认定问题上，多次否认的态度也令人生疑。
8月23日晚，ST新潮公告显示，汇能海投拟向除自身以外的上市公司全体股东发出要约收购，在披露要约收购的同时，ST新潮发布公告称，公司近期收到投资者实名投诉举报材料，汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。
对此，ST新潮表示：公司多次向汇能海投询证，汇能海投于8月22日晚间通过电子邮件向公司表示“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”；2024年8月24日傍晚时段以及8月28日上午时段，公司集中收到收购人及其他四方主体分别发送的书面回复，均否认存在隐瞒一致行动关系。
8月30日，在监管强压下，汇能海投方承认此前投资者实名投诉举报属实，与多家股东构成一致行动人关系。汇能海投在公告中表示，北京盛邦与吕建雄、李明静（北京盛邦的唯二股东）构成一致行动关系，汇能海投与北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享存在构成一致行动人的情形。截至目前，汇能海投、北京盛邦、芯茂会世1号、梵海汇享、吕建雄、李明静分别持有ST新潮股份占比为4.99%、5.51%、4.98%、4.56%、0.008%、0.002%，合计持有20.05%。
但对于这一系列的操作，汇能集团却仅以一句“对相关规则理解存在偏差”做出解释。业内人士分析，汇能集团并非不理解规则，而是在深刻理解规则的基础上，意图以符合自身最大利益的方式完成收购，哪怕这种方式违背市场规则。
汇能海投并非资本市场新兵
实际上，汇能集团在资本市场并非新兵。早在2019年，汇能集团及其关联方中久煤业双双收购上市公司亿利洁能（现已退市）两大优质核心煤炭资源。今年7月，汇能集团更是两次亮相资本市场，一次是以3亿澳元收购香港上市公司中国罕王旗下澳大利亚金矿资产，另一次是斥资14.66亿元收购亚钾国际9%股权，成为亚钾国际第二大股东。
此次要约收购从实际操作来看，汇能集团在操作中存在明显主观故意，尤其是在通过向私募基金借款来绕道增持、规避一致行动人披露的问题上，侧面展现了汇能海投娴熟的资本运作能力。公告显示，汇能海投通过关联公司向两家私募基金实际出资人合计借款金额20亿元。
此外，一份监管部门的公开处罚决定显示，内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司法人荆玉和监事吴卫国曾于去年6月被内蒙古证监局出具廉洁从业罚单，认定两者在华金证券任职期间，违规开办私募（内蒙古伯纳程）且持有其股份。这也从侧面证实了二者也并非资本市场门外汉。
一致行动人未披露，汇能海投究竟是无心之失，还是有意为之，仍有待后续观察。
（风口财经首席记者 吕华）
（本文观点仅供参考，不构成投资建议，投资有风险，入市需谨慎！）
编辑：张亭旺